那通 LINE 通話
十一月的台北,晚上十一點。陳美玲坐在敦化南路一棟舊辦公樓的十二樓。落地窗外,信義區的燈光透過薄霧,像一片倒著的星空。
她三十八歲。WordFlow 是她跟 Mark Hartwell 七年前在史丹佛宿舍裡開始寫的 — 一個多益 prep app,核心邏輯是「不教你題型,直接讓你練到不需要教」。七年了。兩百多人公司,北美三十萬付費用戶,亞洲五十萬。年營收三千萬美金,還在成長,但比去年慢了三成。
她的桌上放著一份十七頁的英文文件,封面寫著:HINODE 資本,Term Sheet 草約,機密文件。
日本軟銀的關係企業,出價兩億五千萬美金。Cash + earn-out。她算過,扣掉投資人的 liquidation preference,她跟 Mark 兩個 founder 各拿到大約四千兩百萬美金。
她把文件翻開到第三頁,看著上面密密麻麻的條款。然後她打開電腦,點開 LINE。
她按下了 video call。三秒,Mark 接了。
Hey. 美玲.
畫面裡是 Mark 的廚房。舊金山現在是早上七點。他穿著白色 T 恤,頭髮還沒整理,手裡端著一杯咖啡。窗外是灰色的海灣。
你穿這樣去 board meeting?
Board meeting 是十點。我還有三個鐘頭。
我這邊已經半夜了。
我知道。Sorry. I should have offered to take this at — at your time.
沒關係。我要決定的事,我自己挑時間。
他沒回。他把咖啡放下,看著鏡頭。畫面靜了大約四秒。
美玲. You read the term sheet.
我讀了。三遍。
And?
... 我覺得我們應該接。
他低下頭,搓了一下臉。
... 美玲. 我們花了七年.
我知道。
我們從一個 dorm room 開始,做到三千萬 ARR. We have product-market fit. We have a real moat. Hinode 出兩億五,是因為他們知道我們明年可以 raise Series D at 5 億 evaluation,然後再過兩年 IPO 至少 1 billion. 他們在 buy time. They are not buying value. They are buying the next two years from us, at a discount.
我知道你怎麼算的。我自己也算過。
那你 — 你還想接?
... 對。
為什麼?
她沒有馬上回答。她從桌上拿起一個小小的水晶杯,裡頭有半杯冷掉的烏龍。她喝了一口。
Mark, 我累了。
... 我也累了。Everyone is tired. That's the job.
不一樣。
怎麼不一樣。
我每天睡四個鐘頭,已經兩年。我上禮拜 PM 找我 review roadmap,我看著看著哭出來。我哭出來不是因為 roadmap 不好,是因為我發現我看不懂了。Mark, 七年前我們可以一個下午寫完 ten thousand lines of TOEIC questions metadata. 現在我們的 codebase 我已經 — 我已經追不上了。
... 那是 CTO 的工作。You don't have to —
我是 CEO. 我不需要寫 code. 但我需要懂. 我不懂了,Mark. 我已經 — I cannot hold the whole picture in my head anymore.
那 — 那找個 COO. 找一個 Sheryl Sandberg figure. 我們有 budget. 我來幫你 hire.
這不是 hiring 能解決的問題.
她靠回椅背。窗外的霧更濃了。
就在這個時候,LINE 視窗下面跳出第三個人加入的通知。是王律師。
王克儉,五十七歲,北加州出生的台灣人,輔大法律系畢,後來在紐約 White and Case 律師事務所做了二十年 corporate law,十年前回台灣。是 WordFlow 從 Series A 開始的法律顧問。
不好意思,我晚了三分鐘。Mark, 早。美玲,要不要我等十分鐘再講?你跟 Mark 看起來在 —
不用。王律師,你進來剛好。
那好。我這邊有讀過 Hinode 的 term sheet. 簡單講三件事。
第一,liquidation preference. 他們開的是 1x non-participating preferred. 這對 founder 算合理 — non-participating 表示如果你們最後賣超過 cap 的話,他們會選擇 convert 成 common,然後跟你們 pro rata 拿。標準。沒有 funky stuff.
第二,vesting. 你們兩個 founder 還剩兩年 unvested. Hinode 要求 acquisition close 之後 reset vesting clock — 一年 cliff,然後四年 vesting. 這個其實 — 這個其實過分了一點。我會 push 他們改成 immediate vesting on close,或至少 50% accelerated.
That's standard for an acqui-hire.
這不是 acqui-hire. They are buying a profitable company. They are not buying the team. 不同的 deal,不同的 leverage.
... 對.
第三,earn-out. 這個你們要小心. 兩年 earn-out 綁在三個 metrics — ARR, retention, expansion revenue. 三個都要達標才拿到全額. 我看了他們的 model, 他們的假設 — 美玲,你看一下這個 — 他們假設我們 expansion revenue YoY 50%. 我們今年 30%.
我知道.
也就是說 earn-out 那六千萬,有一半的機率你們拿不到. 真正落袋的可能只有一億九千萬. 兩個 founder 各拿到大約三千兩百萬美金,不是四千兩百萬.
... 還是不錯.
還是不錯.
我的職業建議是,我們可以 counter. 我們可以爭取 raise the price 到 兩億八,改 earn-out 條件,加上 immediate vesting. 我預估他們會接.
... 你說的對. But — but 王律師, 我們先擱一下這些. 我跟 Mark 還需要 — we need to decide if we are even going to take the deal.
... 了解.
我先 hop off. 你們兩個聊. 任何時候 call me. 我這邊到台灣時間早上四點都在線上.
謝謝,王律師.
Thanks, Albert.
王律師退出通話。畫面只剩美玲跟 Mark.
Mark 看著她,看了很久。
美玲. There's something you're not telling me.
她沒有回。
我們認識十五年. 我知道你累. But 累 不是這樣的累. 你今天的眼睛 — 你在躲我.
... 你看得出來?
我當然看得出來.
她沉默了一會兒,然後從桌邊抽出一張黑白照片,舉到鏡頭前面。
照片裡是一個老人,在客廳的沙發上,膝上放著一本書。他笑著看鏡頭,但眼睛有些渾濁。
我爸. 上個月 diagnosed. Pancreatic cancer, stage 4. 醫生說 — 醫生說最多六個月.
... 美玲.
我爸八十一歲. 他從 — 我大學的時候開始,他就一個人住. 我媽走得早. 他一直跟我說,等我事業有成,他就搬到美國 Bay Area 跟我住. 七年了. 我每次回台灣都跟他說「再等等,公司穩了我就接你過去」. 結果現在他六個月.
... 我不知道.
我沒跟任何人講. 連 Susan 都不知道. (Susan 是 WordFlow 的 COO.)
... 為什麼不跟我講.
因為我知道你會說「take leave, take six months, the company will be fine.」 But 公司不會 fine. 我們明年要 raise Series D, 你跟我兩個都要全力以赴 — pitch, due diligence, road show, 全部. 我請假六個月,Hinode 也不會等. 然後 evaluation drop,我們最後 raise 三個億 instead of 五個億, dilute 多 4%. 我們是 founder, 我們的 stake 就是公司. 我不能在 D 之前消失.
... 但你又不想 D 之後才陪你爸. 因為太晚了.
所以你要把公司賣了.
... 是.
他閉上眼睛,深深地吸了一口氣。
美玲. Why didn't you just tell me this two weeks ago when Hinode first called.
因為你會覺得我是用我爸 emotional blackmail you.
... I would not have thought that.
你會的. 你會說你支持我,但你心裡會覺得「If we just push two more years, we IPO, 你爸也走得 with peace of mind 知道女兒成功.」But Mark, 那個邏輯不對. 我爸不是想看我成功. 我爸想看我.
他沒回答。
他低下頭,過了很久才再抬起來。
... OK.
... OK 什麼?
OK 我們接 Hinode. 我們 counter, 拿到 better terms. 然後我們 close. 你帶你爸去 Hawaii, 去他想去的地方. 你陪他六個月.
... 你 — 你確定?
我確定. WordFlow is a great company. 不是只有 IPO 才算成功. 我們 built something. 兩百個人有工作. 八十萬學生考多益進步. We did good. 那就夠了.
你真的這樣覺得?
... I'll get there. I need a few days. But I'll get there.
Mark. 對不起.
別道歉. 美玲, You spent seven years 跟我一起 build this thing. 現在你需要花六個月跟你爸. 那是天經地義. 我不是 — I'm not going to make this harder than it has to be.
她不哭了。從她坐下來開始,她其實一直在憋。但這時候她不哭了 — 她整個人鬆下來。
... 謝謝.
... 我問你一件事.
你說.
Hinode close 之後,我們兩個 retain 多少 board seats?
你會看 term sheet 嗎? 我們各有一個 board observer seat,加 vesting period 兩年.
所以我們兩個 technically 還會 — 還會繼續看公司怎麼走.
對.
那我會繼續看. 我會看 Hinode 怎麼搞我們的 product. 等他們搞壞了 — they always 搞壞 — 我就出來再做一個. 美玲, 你六個月以後如果想加入我,you have a seat. Always.
... 你還沒做完一個 startup, 已經在計畫下一個了.
That's the job.
她笑了。她已經很久沒有真正笑過了。她的臉在螢幕的光裡看起來疲憊,但放鬆。
... 好. 我跟王律師講, 我們 counter. Target 兩億八, immediate vesting, 改 earn-out conditions.
Aggressive but reasonable.
我們明天 nine PM Pacific call 一次,過 details.
OK. 美玲 —
嗯?
Give your 爸 my regards. 跟他說 — 跟他說 thank you for raising the person who built this with me.
... 我會跟他講.
... Goodnight, 美玲.
晚安,Mark.
她按下了結束通話。
畫面變黑。十一樓的玻璃倒映她的臉。她坐在椅子上,沒有起來。她看著桌上爸爸的照片,看了很久。然後她拿起來,放進皮包裡。
她關上電腦,穿外套,離開辦公室。
她明天早上要打給她爸。她要跟他說:「爸,我下個禮拜搬回去陪你。我請了長假。」
她沒有跟爸提過 Hinode 的事。她爸這輩子也不會懂什麼是 term sheet,什麼是 earn-out. 對她爸來講,只有一件事重要 — 女兒回來了。
那就夠了。
